Nombramiento de administradores y mayorías en la junta general
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Nombramiento de los administradores
Una vez efectuados los nombramientos por la junta general, los administradores deben aceptar el nombramiento. La aceptación puede hacerse en la propia junta general o en un momento posterior.
El nombramiento de los administradores surtirá efectos desde el momento de su aceptación y deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil. Antes de la inscripción, debe otorgarse escritura pública ante notario.
La inscripción es oponible frente a terceros de mala fe. Transcurridos 15 días desde la inscripción, el nombramiento es oponible frente a todos.
Quórum y mayorías en la junta general
La ley establece los quórums necesarios para adoptar acuerdos:
Primera convocatoria
- 25 % del capital para celebrar la junta.
- 50 % del capital para modificar estatutos, disolver la sociedad o aprobar una fusión, como en este caso.
Una vez alcanzado el quórum mínimo, se aplica la mayoría requerida para aprobar cada asunto: mayoría ordinaria o simple, según corresponda.
Segunda convocatoria
Para la fusión, el quórum es del 25 %. Sin embargo, si asisten accionistas con más del 25 % pero menos del 50 %, el acuerdo exige el voto favorable de al menos dos tercios (2/3) del capital.
Junta general ordinaria
La junta ordinaria debe:
- Aprobar las cuentas anuales.
- Censurar la gestión social.
- Decidir la distribución del resultado del ejercicio.
Además, pueden incluirse otros asuntos y la junta seguirá siendo ordinaria, siempre que se celebre dentro de los seis primeros meses del ejercicio. Normalmente, el ejercicio social comienza el 1 de enero y cierra el 31 de diciembre.
Administradores solidarios
Los administradores solidarios son dos o más personas que pueden adoptar, de forma independiente y libre, las decisiones que estimen oportunas.
Prohibición de competencia del administrador
El administrador tiene una prohibición implícita de competencia: no puede ejercer por cuenta propia o ajena la misma actividad que la sociedad a la que representa, ya que ello podría perjudicarla. Así lo contempla el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital.
Excepciones
La junta puede autorizar expresamente que el administrador ejerza la misma actividad por cuenta propia o como administrador de otra sociedad. Para ello basta el acuerdo de dos tercios de los votos.