Contrat de vente commerciale : notions, validité et effets

Notion de contrat

Notion de contrat : un contrat est une déclaration d'action par laquelle deux ou plusieurs personnes, physiques ou morales, établissent les conditions à remplir pendant la période de validité. En vertu du Code civil, un contrat existe à partir du moment où une ou plusieurs personnes acceptent d'être tenues de donner quelque chose ou de rendre un service. Le contrat crée des engagements entre les parties et doit être conforme à la loi, à la morale et à l'ordre public.

Quelques considérations générales sur les contrats :

• les contrats produisent des effets entre les parties concernées ;
• le contrat se perfectionne par le consentement des parties ;
• le contrat lie les parties qui l'ont exprimé et qui respectent l'accord convenu ;
• on ne peut s'engager pour le compte d'une autre personne sans autorisation ou représentation juridique.

Contrat de vente

Contrat de vente : il s'agit d'une forme de contrat par laquelle une partie (le vendeur) transfère une chose et l'autre partie (l'acheteur) verse le prix convenu.

Deux types de contrat de vente :

• Contrat de vente civile, régi par le Code civil : concerne généralement les opérations sans but lucratif et sans intention d'acheter pour la revente (vente pour consommation personnelle ou non commerciale) ;
• Contrat de vente commerciale, régi par le Code de commerce : s'applique s'il y a un but lucratif et une intention d'acheter pour la revente.

Pour qu'un contrat soit qualifié de contrat commercial, il doit porter sur une opération qui a pour objet la revente de la chose. Les praticiens et les juges déterminent que toutes les ventes réalisées par l'employeur dans le cadre de l'objet et du but de la société sont régies par le Code de commerce.

Ne sont pas nécessairement commerciales :

• les biens destinés à l'usage personnel de l'acheteur ;
• les ventes réalisées par les artisans dans leurs ateliers pour les objets qu'ils fabriquent eux-mêmes ;
• la revente par toute personne autre que les commerçants d'articles destinés à la consommation.

Vente commerciale : définition

La vente commerciale se définit comme la vente de biens mobiliers destinés à la revente, soit de la même manière qu'ils ont été achetés, soit d'une autre façon, dans l'intention de réaliser un profit à la revente. Le Code de commerce ne réglemente pas tous les aspects du contrat de vente commerciale ; il convient alors de se reporter aux dispositions du Code civil notamment pour la capacité, les exceptions d'adjudication, la résiliation, l'interprétation, la modification et les exigences formelles.

3.1 Caractéristiques

• a) Intention de revente : les marchandises ne sont pas acquises pour la consommation, mais pour être revendues ;
• b) But lucratif : il y a recherche d'un profit à la revente des marchandises.

3.2 Validité du contrat

Pour que le contrat de vente commerciale soit valide, il doit satisfaire aux conditions suivantes :

• a) Le consentement : il doit exister un accord entre les parties concernant les produits offerts, le prix, le lieu et la date de livraison, etc. Ne peuvent pas valablement donner leur consentement : les mineurs non émancipés et les personnes incapables.
• b) L'objet : l'objet doit être constitué de choses ou de services licites, y compris les choses futures, et ne doit pas être hors du commerce.
• c) La cause : la cause du contrat est la mise à disposition d'une chose ou d'un service par l'une des parties. La cause est illicite si elle est contraire aux lois ou aux bonnes mœurs.

3.3 Forme du contrat

Le contrat de vente commerciale peut être formalisé par écrit ou par acte public. Le Code de commerce prévoit que les obligations commerciales sont valables et produisent effet quelle que soit la forme dans laquelle elles sont établies. De plus, le Code de commerce prévoit que des contrats doivent être rédigés dans un pays étranger lorsque la loi de ce pays l'exige, même si la loi nationale n'en impose pas la rédaction.

3.4 Éléments impliqués dans les ventes commerciales

Personnels :

• Le vendeur : personne physique ou morale qui fournit la chose ou le service objet du contrat.
• L'acheteur : personne physique ou morale qui reçoit la chose ou le service et s'engage à payer le prix établi.

Peuvent conclure le contrat d'achat commercial toutes les personnes à qui le Code civil permet de s'engager, sous réserve des exceptions suivantes :

• Le tuteur : pour les biens de la personne ou des personnes sous sa tutelle.
• Les mandataires : pour l'administration des biens dont ils sont responsables.
• Les exécuteurs testamentaires : pour les actifs qui leur sont confiés.
• Les employés de l'administration publique : pour les biens dont ils sont responsables.
• Les juges, les greffiers et les huissiers : en ce qui concerne les marchandises qui ont été en cause devant le tribunal de leur juridiction.

Réel (objet) :

La chose objet du contrat peut être immobilière ou mobilie. Sont également concernées les marchandises identifiées comme constituant l'entreprise, ainsi que d'autres biens personnels corporels qui peuvent être vendus dans le cadre commercial.

Le prix : c'est le montant versé en paiement par l'acheteur ; il doit être exprimé en argent ou en signe représentant une valeur. Le prix est déterminé ou déterminable lorsqu'il peut être fixé selon l'une des situations suivantes :

• une fois établies des références à certaines choses ;
• lorsque la détermination est laissée à une personne autre que l'une des parties contractantes ;
• lorsqu'il est fixé selon le prix du marché ou de la chose à une certaine date.

3.5 Effets du contrat

Le contrat définit les obligations de chaque partie :

a) Obligations du vendeur

• délivrer la chose vendue : la délivrance implique la mise en possession de l'acheteur et la remise de la chose en état conforme à la vente ;
• garantir la possession légale et paisible de la chose et répondre des vices cachés ou défauts ;
• assurer l'assainissement juridique de la chose, c'est‑à‑dire défendre l'acheteur contre les tiers qui pourraient troubler sa possession.

b) Obligations de l'acheteur

• payer le prix convenu au lieu et au moment fixés dans le contrat ;
• prendre livraison des marchandises et accomplir les formalités nécessaires pour obtenir les effets de la vente.

3.6 Inexécution et résolution du contrat

La violation des obligations incombant à l'acheteur ou au vendeur entraîne les conséquences suivantes :

• a) L'inexécution par le vendeur de l'obligation de délivrer : l'acheteur peut demander l'exécution forcée du contrat ou sa résolution (résiliation) avec réparation éventuelle du préjudice.
• b) Le défaut d'assainissement par le vendeur : si l'acheteur ne bénéficie pas de la possession paisible (par exemple en cas d'expulsion), il a droit à des recours contre le vendeur, notamment la restitution du prix payé ou des dommages et intérêts. En cas de vices cachés, l'acheteur peut demander la résolution du contrat ou une réduction proportionnelle du prix.
• c) Le retard de paiement par l'acheteur : l'acheteur qui ne paie pas le prix à l'échéance doit payer les intérêts sur le montant dû et peut être tenu des dommages causés par le retard.
• d) Le refus injustifié de recevoir les marchandises par l'acheteur : si l'acheteur omet de recevoir les marchandises sans raison valable, le vendeur peut demander l'exécution forcée du contrat par les tribunaux, procéder au dépôt des marchandises aux frais de l'acheteur ou demander la résolution du contrat.

Note : les règles exposées se fondent sur les principes généraux du Code civil et du Code de commerce et peuvent varier selon la législation nationale applicable et la jurisprudence. En cas de doute, il est recommandé de consulter un avocat spécialisé en droit des contrats ou en droit commercial.