Droit des Sociétés et Droit Commercial : Questions Clés

Point 10.15 : Droit de Séparation des Actionnaires dans la SA et Aspects Économiques

Droit de Retrait

La Loi sur les Sociétés Anonymes (LSA) reconnaît le droit de retrait de l'actionnaire en désaccord avec une décision majoritaire adoptée par l'assemblée générale dans les trois cas suivants :

• a) Substitution de l'objet social.
• b) Transfert du siège social à l'étranger.
• c) Transformation d'une SA en société de personnes, en commandite simple ou par actions.

Remboursement des Actions

Les actionnaires qui ont exercé leur droit de retrait doivent être remboursés de leurs actions. La détermination de la valeur de rachat des actions diffère selon que les actions sont négociées en Bourse ou non.

• Actions cotées en bourse : Le remboursement correspondra au prix moyen de cotation du dernier trimestre.
• Actions non cotées : Il existe trois alternatives successives :
  • a) La valeur de rachat est fixée par accord entre la société et les actionnaires concernés.
  • b) À défaut d'accord, elle est déterminée par le commissaire aux comptes de la société.
  • c) Si la société n'a pas de commissaire aux comptes, la valeur des actions est déterminée par un commissaire aux comptes nommé par le Registre du Commerce du siège social.

Thème 12.1 : Obligations Liées à l'Offre de Titres (Article 1170.2 du Code Civil)

Pourquoi l'article 1170, alinéa 2, du Code civil fait-il état de l'existence de deux obligations en cas d'offre de titres ?

Parce que les titres ne reflètent pas seulement la position juridique résultant d'une relation sous-jacente, mais constituent une nouvelle obligation qui se superpose à celle-ci. Le débiteur est donc doublement lié : par la relation causale et par la relation *papyracée*, juridiquement distinctes. Autrement dit, la création d'un titre donne naissance à une obligation *papyracée* distincte de l'obligation fondamentale qui en est la cause et avec laquelle elle coexiste.

Point 13.15 : Effet de l'Aval sur la Lettre de Change (Article 37 LC)

Conformément à l'article 37 de la Loi Cambiaire et du Chèque (LC), l'avaliste répond de la même manière que la personne avalisée et ne peut opposer les exceptions personnelles de celle-ci. L'aval est valable même si l'obligation garantie est nulle pour une raison autre qu'un vice de forme. Lorsque l'avaliste paie la lettre de change, il acquiert les droits qui en découlent contre la personne avalisée et contre ceux qui sont tenus envers cette dernière en vertu de la lettre.

Point 14.2 : Recours du Porteur Avant l'Échéance (Article 50 LC)

Le porteur d'une lettre de change peut-il réclamer le montant avant son échéance ?

Oui, dans les cas suivants :

• En cas de refus total ou partiel d'acceptation.
• Lorsque le tiré, qu'il ait accepté ou non, est en état de liquidation judiciaire, de faillite ou a fait l'objet d'une saisie de ses biens avec des résultats infructueux ou sommaires.
• Lorsque le tireur d'une lettre de change, dont la présentation à l'acceptation a été interdite, est en état de faillite, de liquidation judiciaire ou de saisie sommaire.

Point 15.9 : Délais de Paiement et Révocation d'un Chèque (Article 135 LC)

Quels sont les délais de paiement prévus à l'article 135 de la LC ?

Selon l'article 135 de la LC, la révocation (annulation) d'un chèque ne produit ses effets qu'après l'expiration du délai de présentation. En l'absence de révocation, le tiré peut payer même après l'expiration de ce délai.