Formes Juridiques d'Entreprise en Espagne

Principales formes juridiques en Espagne

Le système juridique espagnol régit diverses formes d'entreprises en fonction de leurs caractéristiques et des intérêts des entrepreneurs. Parmi les principales, on trouve l'entrepreneur individuel et diverses formes de sociétés.

• Individuelle : Entrepreneur individuel (responsabilité illimitée, biens de la communauté).
• Sociétés de personnes : Société en Nom Collectif, Société en Commandite Simple.
• Sociétés de capitaux : Société à Responsabilité Limitée (SL), Société Anonyme (SA), Société en Commandite par Actions.
• Autres formes : Sociétés Laborales (SAL/SLL), Sociétés Coopératives (S. Coop.), Sociétés de Garantie Mutuelle (SGR).

L'entrepreneur individuel

L'entrepreneur individuel est une personne physique qui, ayant la capacité juridique, exerce régulièrement et de façon autonome une activité économique.

Caractéristiques

• Il est personnel : l'importance de la personne de l'entrepreneur.
• Responsabilité illimitée, subsidiaire et solidaire (illimitée : répond sur son patrimoine personnel, y compris, pour un entrepreneur marié, les biens matrimoniaux).
• L'inscription au registre du commerce est volontaire.

La société en nom collectif

Quelle que soit la capacité de ses associés, tant économique que personnel, chacun est responsable des dettes de l'entreprise lorsqu'elle ne peut y faire face, et participe en même temps à sa gestion. Elle est constituée d'une pluralité de personnes apportant capital et travail, ou simplement du travail, répondant personnellement, solidairement et de manière subsidiaire des obligations de la société et partageant les droits auxquels ils ont droit.

Caractéristiques

• La responsabilité est illimitée, personaliste, subsidiaire et solidaire.
• Pas de nombre minimum d'associés : 2.
• Dénomination sociale : composée du nom de tous les associés suivi de (Y Cia.) ou similaire.
• Formalités légales : Acte constitutif, inscription au Registre du Commerce, certificat de dénomination négative. La première étape est de rédiger l'acte d'accord entre les associés, puis de l'enregistrer au Registre. Pour obtenir un acte notarié, il faut présenter un certificat délivré par le Registre Central.

Les sociétés en commandite

Ces sociétés présentent des particularités liées aux différents types d'associés.

Société en commandite simple

Son capital provient des contributions des associés. Elle fonctionne sous une dénomination sociale et est composée de deux types d'associés :

• Les associés commandités : répondent de manière illimitée, subsidiaire et solidaire des dettes de l'entreprise.
• Les associés commanditaires : leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports.

Caractéristiques

• Elle est à la fois personaliste (pour les commandités) et capitaliste (pour les commanditaires).
• Responsabilité :
  • Associés commandités : administrateurs de la société, responsabilité illimitée.
  • Associés commanditaires : responsabilité limitée au montant de leurs apports.
• Nombre minimum d'associés : 2 (au moins un commandité et un commanditaire).
• Dénomination sociale : nom de tous les associés commandités suivi de "Société en Commandite" (S. Com.) ou similaire.
• Formalités légales : Acte constitutif, inscription au Registre du Commerce, certificat de dénomination négative.

Société en commandite par actions

Dans la société en commandite par actions, l'intégralité du capital est divisé en actions. Elle est proche de la société anonyme. Les associés commandités sont responsables de l'administration et répondent des dettes de manière illimitée.

La Société Anonyme (SA)

Une société formée par un ou plusieurs associés (actionnaires), qui apportent ensemble un capital minimum (historiquement 10 millions de pesetas, actuellement 60 000 euros en Espagne) divisé en actions. Les actionnaires ne sont pas personnellement responsables des dettes de l'entreprise au-delà de leur apport.

Caractéristiques

• Les apports peuvent être en numéraire ou en nature.
• Société capitaliste ouverte.
• Le capital doit être intégralement souscrit et libéré d'au moins 25% à la constitution.
• Peut être formée par un ou plusieurs associés.
• Les actions représentent des fractions du capital social.

Droits conférés par l'action

• Recevoir des dividendes.
• Participer à l'actif net résultant de la liquidation.
• Droit préférentiel de souscription.
• Droit de vote aux assemblées générales d'actionnaires.
• Droit à l'information.
• Droit de contester les décisions sociales.

Dénomination sociale : Nom de l'entreprise suivi de "SA" ou "Société Anonyme".

Organes sociaux

• Assemblée générale des actionnaires : expression suprême de la volonté collective, prend les décisions à la majorité.
• Conseil d'administration : responsable de l'administration, de la gestion et de la représentation de la société, agissant en son nom.
• Commissaires aux comptes : organisme chargé d'examiner les comptes annuels et d'émettre un rapport.

Formalités légales : Acte constitutif, inscription au Registre du Commerce, certificat de dénomination négative. (Pour les grandes SA, une souscription publique d'actions peut être requise).

La Société à Responsabilité Limitée (SL)

Société formée par un ou plusieurs associés, qui apportent ensemble un capital minimum (historiquement 500 000 pesetas, actuellement 3 000 euros en Espagne) divisé en parts sociales égales. Les associés ne sont pas personnellement responsables des dettes de la société au-delà de leur apport.

Caractéristiques

• Société à responsabilité limitée.
• Entreprise commerciale, mixte ou personaliste/capitaliste (selon les statuts).
• Le capital doit être intégralement souscrit et entièrement libéré à la constitution.
• Le capital est divisé en parts sociales.

Dénomination sociale : Nom de l'entreprise accompagné de "Société à Responsabilité Limitée", "SL" ou "SRL".

Organes sociaux

• Assemblée générale : l'organe suprême de l'expression de la volonté collective, représente tous les associés et décide à la majorité. L'assemblée générale peut être ordinaire, extraordinaire ou universelle.
• Gérants ou Administrateurs : responsables de l'administration, de la gestion et de la représentation de la société, agissant en son nom.

Formalités légales : Acte constitutif, inscription au Registre du Commerce, certificat de dénomination négative.

Autres formes : Laborales, Coopératives, Mutuelles

Ces formes juridiques mettent l'accent sur la participation de leurs membres. L'objectif est souvent d'assurer la survie de l'activité et de partager les bénéfices. La participation peut prendre différentes formes et avoir des buts variés :

• Co-gestion : pour augmenter la motivation, les modalités de participation sont étendues à la gestion.
• Auto-gestion : les travailleurs s'associent pour former de nouvelles entreprises.

Sociétés Laborales (SAL/SLL)

Au moins 51% du capital appartient aux travailleurs ayant un contrat de travail permanent à temps plein avec la société. Elle doit satisfaire à des exigences spécifiques.

Caractéristiques

• Le capital minimum est celui d'une SA (60 000 €) ou d'une SL (3 000 €), intégralement souscrit et libéré d'au moins 25% (pour SAL) ou entièrement libéré (pour SLL) à la constitution.
• Divisé en actions nominatives (SAL) ou parts sociales (SLL).
• Aucun associé travailleur ne peut détenir plus d'un tiers du capital (sauf exceptions).
• Elles peuvent embaucher des travailleurs non associés, mais leur nombre d'heures annuelles ne peut excéder un certain pourcentage des heures totales travaillées par les associés travailleurs (variable, souvent 15% ou 25%).
• Transmission des actions/parts : restrictions visant à favoriser la participation des travailleurs.

Formalités légales : Acte constitutif, inscription au Registre du Commerce, inscription au Registre des Sociétés Coopératives et Laborales, certificat de dénomination négative.

Nombre minimal d'associés : 3 associés travailleurs à la constitution.

Dénomination sociale : Nom de l'entreprise suivi de "SAL" ou "SLL".

Les Sociétés Coopératives

Entreprises avec une structure de capital variable et une gouvernance démocratique (un homme, une voix), basées sur l'adhésion libre et volontaire. Elles visent à servir leurs membres et la communauté, avec une répartition des excédents (résultats financiers) après avoir alimenté les fonds de réserve.

Caractéristiques

• Est une société ouverte (adhésion libre).
• Le capital est variable, augmentant avec l'entrée de nouveaux membres et diminuant avec leur départ.
• Les apports sociaux sont représentés par des parts sociales.
• Il existe des coopératives de premier degré (minimum 3 membres) et de second degré (minimum 2 coopératives).

Organes sociaux

• Assemblée générale : organe suprême.
• Conseil d'administration (ou de gérance).
• Commissaires aux comptes (selon taille).

Formalités légales : Acte constitutif, inscription au Registre des Coopératives, certificat de dénomination négative.

Nombre minimum de membres : 3 pour une coopérative de premier degré.

Dénomination sociale : Nom de la coopérative suivi de "Société Coopérative" ou "S. Coop.".

Les Sociétés de Garantie Mutuelle (SGR)

Leur but est de fournir des garanties (cautionnement) à leurs membres (PME, entrepreneurs) pour faciliter l'accès au financement bancaire. Le capital social est constitué des contributions des membres et est variable. Le capital est divisé en parts sociales de valeur égale. Elles doivent avoir un nombre minimum de membres (souvent autour de 150, incluant membres participants et membres protecteurs). Les SGR doivent s'inscrire dans un registre spécial de la Banque d'Espagne.