La Société Anonyme (SA) : Concept, Statuts et Fonctionnement

La Société Anonyme (SA)

1. Concept de la Société Anonyme

Elle existe sous un nom et est composée d'associés dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports (actions). Éléments clés : le capital et les associés.

2. Les Statuts de la SA

Le système juridique exige que les statuts contiennent :

• L'état du capital social.
• Le nombre, la valeur nominale et la nature des actions.
• La forme et les modalités de paiement de la partie libérée et non libérée des actions.
• La participation accordée aux fondateurs dans les bénéfices.
• La nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes.
• Les pouvoirs de l'Assemblée générale, les règles de délibération et de vote, ainsi que les droits réels ou restrictions spéciales.

3. Capital et Actions de la SA

Capital social :

• Les actions : titres nominatifs ou au porteur, qui servent à attester de la qualité d'associé et à transmettre les droits.
• Interdiction pour la société d'acheter ses propres actions.
• Autres titres analogues ou liés aux actions :
  • Obligations de fondateur.
  • Certificats provisoires.
  • Parts de bénéfices.
  • Obligations.
  • Certificats d'actions.
  • Warrants.

4. Organes de la Société Anonyme

• Organe suprême : l'Assemblée générale des actionnaires. Elle approuve et confirme tous les actes et opérations.
• Organe de représentation : L'organe de direction est le représentant légal, ses pouvoirs sont limités par la loi ou les statuts.
• Organe de contrôle : Le ou les commissaires aux comptes.

5. Formes de Constitution de la SA

• Par acte notarié : Seul moyen légal. Les actionnaires comparaissent devant le notaire, l'acte est établi, et les formalités sont accomplies.
• Par souscription publique : Moins fréquent en pratique. Implique un projet de statuts, la souscription des actions et le versement des fonds, généralement dans un délai d'un an.

6. L'Assemblée des Actionnaires

Types d'Assemblées

• Constitutive : lorsqu'elle fait suite à une souscription publique.
• Ordinaire : Doit se réunir au moins une fois par an.
• Extraordinaire : Convoquée pour les questions les plus importantes (modifications statutaires, etc.).
• Mixte : Convoquée pour traiter à la fois des questions ordinaires et extraordinaires.
• Spéciale : Implique une seule catégorie d'actionnaires.

Nullité et Contestation des Décisions

• Nullité des décisions d'assemblée : Peut être prononcée en cas de non-respect des règles légales ou statutaires.
• Droit d'opposition : Possibilité de s'opposer à une décision contraire à la loi ou aux statuts.
• Contestation des décisions : Doit être introduite dans un délai de 15 jours suivant l'assemblée.

7. Convocations et Quorum

Les convocations sont nécessaires et doivent respecter les règles de quorum :

Exigences de Convocation

• Doivent être publiées (souvent au Journal officiel ou par d'autres moyens légaux).

Règles de Quorum

• Quorum de présence : Généralement, la moitié des actions ayant droit de vote.
• Quorum de vote : Généralement, la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
• Quorum de présence légal : Au moins la moitié du capital social (pour l'ordinaire, souvent plus pour l'extraordinaire).
• Quorum de vote légal : Généralement, la majorité des voix représentant au moins la moitié du capital social (pour l'ordinaire).

8. Organes d'Administration

• Conseil d'administration : Rôle : définit les orientations stratégiques, contrôle la gestion. Composition, nomination, révocation, pouvoirs, responsabilités.
• Administrateur unique : Rôle : assure la direction et la gestion. Pouvoirs, nomination, révocation, responsabilités. Souvent utilisé dans les sociétés plus petites ou avec un actionnaire majoritaire.

9. Organe de Surveillance (Commissaires aux comptes)

• Collégial ou individuel : Peut être un collège ou une personne unique, selon la taille et la forme de la société.
• Caractéristiques de la fonction : Fonction temporaire et révocable, rémunérée, confiée à un professionnel indépendant.
• Conditions d'exercice et incompatibilités : Indépendance, compétence (souvent expert-comptable). Incompatibilités.
• Mission et pouvoirs : Certifier les comptes annuels, vérifier la sincérité et la conformité des informations financières, alerter en cas de difficultés.
• Pouvoirs et obligations : Accès à tous les documents de la société, droit de convoquer l'assemblée, obligation d'informer les actionnaires.
• Responsabilités : Responsabilité civile et pénale en cas de faute ou de manquement à leurs obligations.

10. Droits et Obligations des Actionnaires

Droits des Actionnaires

• Droits sociaux : vote, information, participation aux assemblées, etc. Exemples : usufruit, gage, droit de vote, pactes d'actionnaires.
• Droits patrimoniaux : participation aux bénéfices (dividendes), participation au boni de liquidation.

Obligations des Actionnaires

• Obligation économique : libérer le montant de ses actions.
• Obligation extra-patrimoniale : respecter les statuts et les décisions d'assemblée, s'abstenir de voter en cas de conflit d'intérêts.