Société Anonyme (SA) : Constitution, Organes et Fonctionnement

Organes de la Société Anonyme

La société anonyme se compose des organes suivants :

• Conseil général : C'est l'organe de délibération et de décision. Il traite notamment de la censure de la gestion sociale, de l'approbation des comptes annuels et de l'affectation du résultat, de la nomination et de la révocation des administrateurs, et de la modification des statuts.
• Administrateurs : La gestion de l'entreprise peut être confiée à un administrateur unique ou à un conseil d'administration. Les administrateurs doivent satisfaire à certaines exigences :

Les administrateurs :

• Ne peuvent pas exercer une activité concurrente à celle de la société.
• Doivent exercer leur fonction pendant la durée stipulée par les statuts et peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
• Doivent établir les comptes annuels en respectant les règles de la société.
• Ne doivent pas avoir le statut d'associés.

Caractéristiques de la Société Anonyme

La société anonyme est une société purement capitaliste, dans laquelle la situation personnelle des associés n'a pas d'importance : le capital est le seul élément important. C'est le type de société le mieux adapté aux besoins des grandes entreprises.

Caractéristiques Générales

• Le nombre d'associés lors de la constitution peut être d'un ou plusieurs, qu'il s'agisse de personnes physiques ou morales. Lorsqu'il n'y a qu'un seul associé, on parle de société unipersonnelle.
• La responsabilité des associés est limitée à leur apport en capital.
• Le capital social minimum est de 60 101,21 EUR. Ce capital est divisé en actions, nominatives ou au porteur. Ces sociétés peuvent être créées par constitution simultanée ou successive.
• La dénomination sociale doit être suivie de la mention « Société Anonyme » ou des initiales « SA ».
• Le transfert des actions est libre, une fois que la société est inscrite au registre du commerce.
• Cette société est soumise à l'impôt sur les sociétés.

Constitution de la Société Anonyme

La constitution se fait par acte authentique qui doit être déposé dans les deux mois au registre du commerce. L'acte constitutif doit notamment inclure les statuts, qui doivent contenir au moins :

• La dénomination sociale de l'entreprise.
• L'objet social, avec une description précise des activités de la société.
• Le siège social.
• Le capital social, la part éventuellement libérée, ainsi que la forme et le délai de versement des apports.
• Le nombre d'actions, leur valeur nominale, leur catégorie et leur série.
• Le mode d'organisation de l'administration, dans les conditions prévues par la loi.
• Les autres clauses et conditions particulières que les associés souhaitent mettre en place.

Organes de la Société Anonyme

Assemblée Générale

L'assemblée des associés décide des questions importantes de la société. Il existe trois types d'assemblées :

• Assemblée Générale Ordinaire : Elle se réunit dans les six premiers mois de chaque année pour approuver la gestion de l'entreprise, les comptes de l'année précédente et décider de l'affectation du résultat. Elle doit être convoquée par les administrateurs.
• Assemblée Générale Extraordinaire : Elle ne répond pas aux exigences de l'assemblée ordinaire. Elle peut donc se tenir plusieurs fois par an et à n'importe quelle période. Elle doit être convoquée par les administrateurs.
• Assemblée Générale Universelle : Cette assemblée est réputée valablement convoquée et constituée pour traiter de toute question, dès lors que l'intégralité du capital social est présent ou représenté et que les actionnaires décident à l'unanimité de la tenir.

Administrateurs

L'administration de la société peut être confiée à un administrateur unique ou à un groupe de personnes formant un conseil d'administration. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale et doivent satisfaire à certaines exigences :

• Il n'est pas nécessaire d'être actionnaire.
• Ils doivent établir les comptes annuels dans un délai maximum de trois mois à compter de la clôture de l'exercice.
• Ils ne peuvent pas exercer, en tant que salarié, une activité concurrente à celle de la société.
• Ils exercent leur fonction pendant la durée stipulée par les statuts et peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
• Ils sont responsables envers la société, les actionnaires et les créanciers des dommages qu'ils causent par des actes contraires à la loi ou aux statuts.

Actionnaires et Actions

Les actionnaires sont les propriétaires d'une ou plusieurs actions de la société, et donc les propriétaires de celle-ci. Ils disposent notamment des droits suivants :

• Droit de participer à la répartition des bénéfices.
• Droit préférentiel de souscription en cas d'émission de nouvelles actions.
• Droit d'assister et de voter aux assemblées générales.
• Droit de contester les décisions sociales.
• Droit à l'information sur les questions devant être débattues en assemblée générale.

Les actions constituent l'élément le plus important des sociétés anonymes. Le capital d'une société anonyme est divisé en parts égales, chacune d'elles étant appelée action. Les apports au capital d'une société anonyme sont représentés par des certificats ou par des inscriptions en compte. Les titres sont des documents physiques, tandis que les inscriptions en compte sont des écritures comptables qui indiquent le nombre d'actions détenues par chaque associé et les transmissions successives. Si les actions sont cotées en bourse, elles doivent obligatoirement être inscrites en compte.