La Société Unipersonnelle : Formation et Fonctionnement

Société Anonyme Unipersonnelle (SAU) ou Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle (SRLU)

Définition

Une société est dite unipersonnelle lorsqu'elle est :

• Constituée par un associé unique, personne physique ou morale (constitution originaire).
• Initialement constituée par deux ou plusieurs associés, mais dont toutes les parts sociales ou actions sont ensuite réunies entre les mains d'un seul associé (constitution par survenance).

Constitution

Constitution Originaire

La création d'une société unipersonnelle repose sur un acte juridique unilatéral : la déclaration de volonté d'une seule personne (physique ou morale) de donner naissance à une société dotée de la personnalité juridique propre.

Elle doit être constituée par acte public (ou sous seing privé selon les cas et législations) et être inscrite au registre compétent (par exemple, le Registre du Commerce et des Sociétés). L'identité de l'associé unique doit obligatoirement figurer dans l'enregistrement et dans les statuts. La volonté de l'associé fondateur doit être réelle et sérieuse, sous peine de nullité.

L'acte constitutif doit contenir les statuts, détailler les apports réalisés par l'associé unique, et mentionner le capital social (qui ne peut être inférieur au minimum légal requis pour une SA ou une SRL, par exemple 60 000 € pour une SA ou 3 012 € pour une SRL - ces montants sont indicatifs et dépendent de la législation applicable) qui doit être entièrement libéré lors de la constitution, ainsi que le nombre d'actions ou de parts sociales émises.

Constitution par Survenance

Lorsqu'une société devient unipersonnelle parce qu'un seul associé (personne physique ou morale) vient à détenir la totalité des actions (SA : nominatives, au porteur ou dématérialisées) ou des parts sociales (SRL), ce changement doit être déclaré et inscrit au registre.

Le non-respect de cette obligation d'inscription peut avoir des conséquences graves. Si, dans les six mois suivant la réunion de toutes les parts en une seule main, cette situation n'est pas inscrite au registre, l'associé unique devient personnellement, indéfiniment et solidairement responsable des dettes sociales nées pendant cette période d'unipersonnalité non déclarée.

Une fois l'inscription effectuée au registre, la responsabilité personnelle de l'associé unique cesse pour les dettes futures.

Organes Sociaux

Les organes sociaux sont en principe similaires à ceux des SA ou SRL pluripersonnelles.

L'associé unique peut exercer lui-même la fonction de dirigeant (gérant pour une SRLU, président pour une SAU) ou la confier à un tiers. Si les statuts prévoient un organe de gestion collégial (par exemple, un Conseil d'administration), celui-ci devra être composé de plusieurs personnes.

L'associé unique exerce les pouvoirs normalement dévolus à l'assemblée générale des associés. Ses décisions doivent être consignées dans un registre spécial, sous sa signature ou celle de son représentant. Ces décisions peuvent être formalisées par l'associé unique lui-même ou par les dirigeants de la société.

Contrats entre l'Associé Unique et la Société

Les contrats conclus entre l'associé unique (agissant autrement qu'en sa qualité d'organe social) et la société qu'il détient doivent respecter des conditions de forme strictes :

• Être établis par écrit ou sous la forme documentaire requise par leur nature juridique.
• Être transcrits sur un registre spécial de la société, tenu au siège social, coté et paraphé.
• Faire l'objet d'une mention spécifique dans le rapport de gestion annuel (si applicable).

Attention : En cas de procédure collective (sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire) de l'associé unique ou de la société, les contrats conclus entre eux qui n'auraient pas été régulièrement transcrits sur le registre spécial ou mentionnés dans le rapport de gestion (lorsqu'il est requis) ne seront pas opposables à la masse des créanciers.