SRL : Constitution, Organes et Fonctionnement

I. Définition de la SRL

Conformément à la loi 2/1995, la Société à Responsabilité Limitée (SRL) est définie à l'article 1 comme une société dont le capital est divisé en parts sociales. Ces parts sociales représentent les apports des associés et ne sont pas des actions. Le capital social minimum est de 3 012 € et doit être mentionné dans les statuts. La SRL est une société commerciale par la forme.

II. La Fondation de la SRL

L'immatriculation de la SRL a un caractère constitutif. Le système de constitution est plus flexible que celui de la SA.

III. Le Capital Social de la SRL

Le capital social est constitué des apports des associés, qui ne sont pas personnellement responsables des dettes sociales. Le capital est divisé en parts sociales. Ces parts ne sont pas des actions et ne peuvent pas avoir la nature de valeurs mobilières. Elles sont indivisibles, cumulatives et ne peuvent être représentées ni par des titres ni par un livre comptable. La détention d'une part sociale confère la qualité d'associé. La constitution de la société est régie par les articles 11 et suivants, le schéma étant similaire à celui de la SA : acte constitutif et enregistrement au Registre du Commerce (articles 12 et 13 précisant le contenu de l'acte).

IV. L'Obligation d'Apport des Associés et les Prestations Accessoires

Le régime des apports est similaire à celui de la SA. Il peut s'agir d'apports en numéraire ou en nature.

V. Organes de la SRL

1. L'Assemblée Générale

L'assemblée générale est l'organe souverain de la SRL. Le conseil d'administration peut lui soumettre des orientations générales sur les questions de gestion (importance du paragraphe 2 de cet article). Sur invitation du conseil, la convocation des associés à l'assemblée générale doit être effectuée par publication (journaux, BORME). Il est possible de remplacer cette publication par une annonce dans un journal local, voire par une convocation individuelle écrite. Aucun quorum n'est requis pour la délibération des affaires de l'assemblée générale. Les décisions sont adoptées à la majorité des voix, avec des majorités qualifiées pour certaines décisions :

• Règle générale : 1/3 des voix attachées aux parts sociales.
• Modifications des statuts : Majorité de la moitié plus une des voix.
• Fusions, transformations, suppression du droit préférentiel de souscription : 2/3 des voix.

Ces pourcentages peuvent être modifiés par les statuts, mais l'unanimité n'est pas requise.

2. Le Conseil d'Administration

L'assemblée générale choisit librement le mode de constitution de cet organe. L'article 57 régit les différents systèmes d'organisation de l'administration. Contrairement à la SA, il est admis que l'administration soit confiée à plusieurs co-administrateurs (alors que la SA n'en autorisait que 2). Le mandat d'administrateur est à durée indéterminée, sauf disposition contraire des statuts. Le conseil d'administration présente deux spécificités : il doit être composé de 3 à 12 membres, et les statuts doivent établir les règles de fonctionnement du conseil.

VI. Modification des Statuts

1. Augmentation de Capital

La loi sur la SRL vise à simplifier la procédure. L'accord de l'assemblée générale est requis. Le conseil d'administration (et non les administrateurs individuellement) peut décider de l'augmentation de capital. Les associés disposent d'un droit préférentiel de souscription pour maintenir leur participation dans le capital. L'augmentation de capital doit être enregistrée.

2. Réduction de Capital

La réduction de capital doit être approuvée par l'assemblée générale. Une majorité qualifiée de plus de la moitié des voix est requise (article 53). La réduction peut avoir pour objectif le remboursement des apports ou l'apurement des pertes. La loi prévoit la possibilité d'une réduction et d'une augmentation de capital simultanées ("coup d'accordéon").