Les Titres et Valeurs Mobilières : Définition et Classification

Les Titres et Valeurs Mobilières

Concept et Réglementation

Le titre est principalement le document requis pour exercer le droit littéral et autonome qui y est indiqué.

Il établit une connexion entre la chose corporelle (le titre) et l'incorporel (le droit). Celui qui apparaît comme le propriétaire du document (le porteur par simple possession, ou le désigné s'il remplit d'autres exigences) est habilité à demander le droit découlant de la disposition introduisant le titre.

Le rôle du titre est de faciliter la transmission des droits de crédit. Le lien entre le droit et le document est tel que le titre est considéré comme un bien meuble adapté à la transmission et à la circulation.

Le Droit Incorporé dans le Titre

Ce droit construit les caractères juridiques du titre.

Caractéristiques du droit attaché au titre

• Il intègre un droit inhérent au crédit, souvent la réclamation d'une prestation en espèces. Il peut intégrer un ensemble de droits de toutes sortes, individualisés, appelés valeurs mobilières.
• Le contenu littéral du titre définit ce droit, ses limites et ses modalités. Ces titres qui se réfèrent à d'autres documents sont souvent appelés titres littéraux incomplets.
• Le droit est autonome : lors de la transmission du titre, le nouvel acquéreur obtient un droit indépendant des relations personnelles qui auraient pu exister entre les anciens propriétaires et le débiteur, à condition que l'acquéreur soit de bonne foi. En transmettant, le droit se pose à nouveau à l'égard de chaque acheteur, libéré des exceptions personnelles qui auraient pu être invoquées contre les anciens propriétaires.

Exercice du droit attaché

La personne doit satisfaire aux exigences requises par la nature du titre (nominatif, à ordre ou au porteur). Elle a le pouvoir de demander la prestation indiquée dans le titre, laquelle peut varier selon le type de celui-ci.

Déclaration et Relation Fondamentale

Forme de la déclaration et obligation du débiteur

Quiconque fait une déclaration publique, attestée par le document, est obligé en vertu du même titre par la loi. Le titre-valeur doit respecter un ensemble détaillé d'exigences essentielles pour qu'il acquière la nature de titre. Il n'est pas nécessaire que toutes ces exigences soient contenues dans le titre au moment de la publication de la déclaration; certaines peuvent être omises au moment où le titre est donné, mais l'état est valide si le titre est complété avant sa soumission au débiteur.

Les défauts de forme du titre, exigés au moment de l'échéance, peuvent être contestés par le débiteur à tout détenteur de celui-ci.

Le titre et la relation fondamentale sous-jacente

La délivrance du titre est généralement due à l'existence d'une relation antérieure qui motive son émission.

Les Titres Causaux sont ceux dans lesquels il existe une connexion intime entre le droit incorporé et l'entreprise sous-jacente. Par exemple, les actions émises par une SA intègrent tous les droits déterminés par les statuts et découlent de l'accord de partenariat.

Les Titres Abstraits sont ceux dans lesquels le droit est indépendant du contrat causal qu'il intègre. Le détenteur du titre a droit à un crédit autre que celui qui découle de la relation causale ou sous-jacente.

Effets de la relation fondamentale sur le titre

• Si le titre est soumis à la discipline des causes, le droit attaché à la relation fondamentale ne prévaut pas dans l'abstrait.
• Dans les relations entre l'émetteur du titre et son premier titulaire, on peut opposer cette exception à l'obligation de conformité intégrée dans le titre, mais elle n'est pas opposable aux tiers possesseurs de bonne foi du titre.

L'émission du titre n'entraîne pas l'extinction (par novation) de cette relation fondamentale et des droits qui en découlent.

Classification des Titres

Les titres peuvent être classés selon la nature (publique ou privée) de l'émetteur, le principe de littéralité (complet ou incomplet), ou le lien avec la relation fondamentale (causal ou abstrait).

Titres Constitutifs et Déclaratifs

Cette classification tient compte du fait que l'émission du titre donne naissance au droit ou non.

• Titres Constitutifs : Leur émission donne naissance au droit. L'émission d'un billet à ordre, répondant aux exigences légales, donne lieu à un droit pour le détenteur contre le signataire.
• Titres Déclaratifs : Ils intègrent un droit qui a pris naissance avant leur délivrance. Par exemple, les droits d'un associé dans une SA existent dès l'établissement de la société. Si des titres sont émis ultérieurement, ils se joindront à l'adhésion au titre.

Titres Émis Individuellement et en Série (de Masse)

Cette distinction porte sur la manière dont les titres sont émis.

• Titres Individuels : L'émetteur fait une déclaration spécifique pour chaque titre (réglementé par la Loi sur la Bourse : lettre de change, billets à ordre et chèques). Le signataire remplit et délivre au titulaire une déclaration se référant à un droit spécifique et déterminé.
• Titres en Série (ou de Masse) : Ils résultent d'une opération unique (ex: la constitution d'une SA) et donnent lieu à un grand nombre de titres identiques (les valeurs mobilières). Ils comprennent tout droit à contenu financier dont la configuration juridique permet une circulation généralisée et impersonnelle sur le marché financier. Ces documents intègrent des fonctionnalités destinées à un groupe sans nom correspondant à un certain avantage, et confèrent un ensemble de droits économiques et d'entreprise.

Classification selon la Nature du Droit Incorporé

Cette classification prend en compte la nature du droit attaché au titre.

Titres de Change (ou de Crédit)

Ils incorporent un droit de crédit de nature pécuniaire. Les plus importants sont la lettre de change, le billet à ordre et le chèque.

Titres de Participation

Ils confèrent à la personne une certaine position légale au sein de l'organisation sociale, incarnée par un ensemble de droits et de pouvoirs. La position du détenteur est régie par la relation sous-jacente, conformément à la loi et aux statuts (ex: actions ou parts sociales dans une SA ou une SARL).

Titres de Tradition (ou Représentatifs de Marchandises)

Ceux qui attribuent à leur détenteur le droit à la livraison de certains biens, la possession de ceux-ci, et le droit de s'en défaire en transférant le titre. La possession est médiate ou indirecte, car la possession immédiate est détenue par une autre personne (le transporteur ou le destinataire). Le détenteur du titre, en étant en possession de la marchandise, peut en disposer en cédant le titre.

Titres selon le Mode de Circulation

Cette classification est basée sur la manière dont le détenteur du titre est légitimé, ce qui détermine la loi de la circulation.

Titres Nominatifs

Ils désignent une personne spécifique comme détenteur. Ils ne peuvent être transmis sans notification de la transmission au débiteur. Le titulaire est en droit de réclamer le bénéfice indiqué. Pour leur circulation, il est nécessaire de distinguer entre les titres individuels et ceux émis en série.

Titres à Ordre

Ils désignent une personne spécifique comme premier bénéficiaire, ou tout titulaire légitime successif désigné dans le titre. Bien que personnels, ils peuvent être remplacés par la personne nommée par endossement, sans l'autorisation ou le besoin d'informer le débiteur émetteur. Leur circulation est facilitée. La légitimité est produite par la coïncidence entre celui qui se présente et la personne désignée (ex: lettres de change, billets à ordre et chèques).

Titres au Porteur

Ceux qui légitiment le titulaire par la simple possession des droits incorporés dans le document. Ils ne désignent pas une personne spécifique comme propriétaire. L'omission d'indiquer le titulaire vaut présomption de titre au porteur.