Guide complet : Organisation et fonctionnement des sociétés

1. Structure organisationnelle : Répartition des compétences

L'Assemblée générale, identifiée comme l'organe souverain de la volonté sociale, est un organisme non permanent. Elle est souveraine dans l'exercice de ses propres pouvoirs et décide des questions les plus pertinentes pour la société.

Le Conseil d'administration est un organe permanent chargé de la gestion et de la représentation de la société vis-à-vis des tiers.

L'Assemblée générale est souveraine car elle seule peut décider de la continuité de la société, de sa dissolution, de sa transformation, ainsi que de la nomination et de la révocation des administrateurs. Elle peut être définie comme la réunion des actionnaires, dûment convoquée, délibérant et décidant à la majorité sur les questions sociales relevant de leur compétence.

Pouvoirs généraux de l'Assemblée :

• Approuver les comptes annuels et décider de l'affectation du résultat.
• Modifier les statuts.
• Augmenter ou diminuer le capital social.
• Décider de la transformation, fusion ou scission de la société.
• Nommer et révoquer les gérants.
• Assumer toute autre responsabilité prévue par la loi.

2. Fonctionnement et convocation des assemblées

Conformément à l'article 161 de la LSC, la société peut émettre des directives sur la gestion au conseil d'administration et soumettre certains actes à autorisation préalable. Un avantage de la S.L. est la souplesse des exigences pour la convocation.

Types d'assemblées :

• Assemblée générale ordinaire : Elle se tient dans les six premiers mois de l'année pour approuver les comptes annuels et la gestion sociale.
• Assemblée générale extraordinaire : Elle est convoquée pour des sujets spécifiques ne relevant pas de l'ordinaire.
• Assemblée universelle : Elle se réunit sans convocation préalable lorsque 100 % du capital social est présent et décide à l'unanimité de délibérer.

Procédure de convocation :

La nature collective de l'organe exige une communication formelle à tous les membres. L'avis doit être publié dans le BORME et dans un journal à grand tirage de la province du siège social, au moins un mois avant la date prévue. L'ordre du jour doit être strictement respecté.

3. Constitution et quorum

Les assemblées se tiennent généralement au siège social. Le droit d'assister aux réunions est garanti aux actionnaires inscrits au moins cinq jours avant la date de la séance.

Quorum requis :

• Première convocation : Présence d'au moins 25 % du capital avec droit de vote.
• Deuxième convocation : Constitution valable quel que soit le capital présent, sauf disposition contraire des statuts.
• Cas spéciaux : Pour les modifications statutaires, fusions ou augmentations de capital, un quorum de 50 % est requis en première convocation et 25 % en seconde.

4. Spécificités des sociétés à responsabilité limitée (S.L.)

Dans les S.L., la convocation peut se faire par tout système garantissant la réception par tous les associés, avec un préavis minimal de quinze jours. La représentation peut être déléguée par écrit. Les décisions sont prises à la majorité, représentant au moins un tiers des voix attachées aux parts sociales. Les délibérations doivent être consignées dans un procès-verbal, pouvant être établi par un notaire.