Guide Juridique de la SARL : Capital, Gérance et Droits

Libération du capital social en SARL

10/ Une SARL est créée avec 75 000 DH d’apport en numéraire. Quel sera le montant minimal de capital à libérer ?

Le montant minimal de l’apport en numéraire qui doit être libéré est le quart de l’apport, soit 75 000 / 4 = 18 750 DH (en vertu de l'article 51 de la loi 5-96).

Droits des associés et expertise de gestion

13/ M. L détient 30 % du capital d’une SARL qui vient d’accuser 20 000 DH de pertes au cours du dernier exercice. Il considère le gérant seul responsable et ne veut pas en assumer la charge ; a-t-il raison ? Peut-il exercer des droits particuliers ?

Détenant plus de 25 % du capital, il peut déclencher une expertise de gestion. S’il s’avère que la situation est causée par une faute de gestion, cela peut être considéré comme un juste motif pour la révocation du gérant. Cependant, la société reste engagée à l’égard de cette situation vis-à-vis des tiers.

Qualification des conventions réglementées

Une SARL vient de louer un local à l’un de ses associés moyennant un loyer pratiqué dans le quartier. Qui va qualifier cette convention ? Quelle sera la qualification retenue ? En cas de contestation, qui tranchera ?

Lors de la conclusion d’une convention, le gérant ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes établit un rapport qui va qualifier la convention et le présenter à l’assemblée pour statuer. La convention, dans ce cas, est dite réglementée. S’il y a un désaccord sur la qualification, c’est le tribunal qui tranchera.

Rémunération et vote du gérant associé

Lors de la nomination de B, gérant et associé de la SARL, une rémunération de 9 000 DH par mois lui a été consentie. B souhaiterait une augmentation de 10 % pour l’année à venir. Qui a compétence pour décider ? B participera-t-il à la prise de décision ?

C’est l’assemblée générale qui décidera de cette augmentation. En ce qui concerne sa participation :

• Si l’on considère que sa rémunération est normale, c’est une décision ordinaire, ce qui implique sa participation au vote.
• Sinon, il s’agit d’une convention réglementée et, par conséquent, il ne participera pas au vote.

Cumul du mandat social et contrat de travail

J, gérant et associé (30 %), souhaite bénéficier d’un contrat de travail de directeur technique. Sous quelles conditions pourra-t-il l’obtenir ? Ce contrat sera-t-il soumis à une procédure particulière ?

M. J peut cumuler son mandat de gérance avec un contrat de travail à condition que :

• Le travail soit effectif ;
• Il existe un lien de subordination (ce qui exclut l’associé majoritaire) ;
• Il y ait une nette distinction des fonctions.

Réduction du capital social et droits des créanciers

Les associés souhaitent récupérer une partie de leurs apports (160 000 DH). Que devra faire le gérant ? Les créanciers sociaux peuvent-ils s’opposer à ce projet ?

Selon l’article 79, la réduction du capital est autorisée en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) par 75 % des voix. La société peut procéder à la réduction par le rachat des parts. Par ailleurs, les créanciers peuvent s’y opposer par préoccupation concernant les engagements de la société à leur égard.

Réduction de capital motivée par des pertes

Une SARL au capital de 12 000 € souhaite réduire son capital de moitié suite à de lourdes pertes. À quelles conditions ? Le fournisseur peut-il s’y opposer ?

Si la réduction du capital est motivée par des pertes, l’opération est votée en AGE par les porteurs de 75 % du capital. Dans ce cas précis, la loi ne donne pas de droit d’opposition aux créanciers.

Capitaux propres inférieurs au quart du capital

65/ Capital de 100 000 DH, capitaux propres de 24 000 DH. Quelles sont les obligations du gérant et les issues envisagées par la loi ?

Selon l’article 86, si la situation nette devient inférieure au quart du capital social, les associés disposent de trois mois après l'approbation des comptes pour décider de la dissolution anticipée de la société. À défaut, ils ont jusqu’à la fin du deuxième exercice suivant pour régulariser la situation (reconstituer les capitaux propres ou réduire le capital).